有限公司章程合同范文

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有限公司章程 ‎　　第一章　总则 ‎ 　　第一条　为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。 　　 　　第二条　公司名称： 　　 　　第三条　公司住所： 　　 　　第四条　公司由　　　共同投资组建。 　　 　　第五条　公司依法在工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为　　年。 　　 　　第六条　公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 　　 　　第七条　公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。 　　 　　第八条　公司宗旨： 　　 　　第九条　本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。 　　 ‎ ‎ - 10 - ‎ ‎　　第十条　本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。 　　 　　‎ 第二章　公司的经营范围 ‎ 　　第十一条　本公司经营范围： 　　（以公司登记机关核定的经营范围为准） 　　 　　‎ 第三章　公司注册资本 ‎ 　　第十二条　本公司注册资本为　　万元人民币。 　　 　　‎ 第四章　股东的姓名 ‎ 　　第十三条　股东的姓名 　　股东甲： 　　股东乙： 　　 　　‎ 第五章　股东的权利和义务 ‎ 　　第十四条　股东享有的权利 　　1、根据其出资份额享有表决权； 　　2、有选举和被选举执行董事、监事权； ‎ ‎ - 10 - ‎ ‎　　3、查阅股东会议记录和财务会计报告权； 　　4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利； 　　5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资； 　　6、优先认购公司新增的注册资本； 　　7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。 　　 　　第十五条　股东负有的义务 　　1、缴纳所认缴的出资； 　　2、依其所认缴的出资额承担公司的债务； 　　3、办理公司注册登记后，不得抽回出资； 　　4、遵守公司章程规定。 　　 　　‎ 第六章　股东的出资方式和出资额 ‎ 　　第十六条　本公司股东出资情况如下： 　　股东甲：　　　， 以　 出资，出资额为人民币　 万元整，占注册资本的　 %。 　　股东乙：　　　， 以　 出资，出资额为人民币　 万元整，占注册资本的　 %。 　　 　　‎ 第七章　股东转让出资的条件 ‎ 　　第十七条　股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。 　　 　　第十八条　股东向股东以外的人转让出资： 　　1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意； ‎ ‎ - 10 - ‎ ‎　　2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让； 　　3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。 　　 　　‎ 第八章　公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 ‎ 　　第十九条　公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 　　1、决定公司的经营方针和投资计划； 　　2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项； 　　3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 　　4、审议批准执行董事的报告； 　　5、审议批准监事的报告； 　　6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议； 　　9、股东向股东以外的人转让出资作出决议； 　　10、对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议； 　　11、修改公司章程。 　　 　　第二十条　股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。 　　定期会议应当每年召开一次，当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。 　　 　　第二十一条　召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。 ‎ ‎ - 10 - ‎ ‎　　股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。 　　 　　第二十二条　公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。 　　 　　第二十三条　执行董事对股东会负责，行使下列职权。 　　1、负责召集股东会，并向股东会报告工作； 　　2、执行股东会的决议； 　　3、决定公司的经营计划和投资方案； 　　4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　6、制订公司增加或者减少注册资本的方案； 　　7、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案； 　　8、决定公司内部管理机构的设置； 　　9、聘任或者解聘公司经理，财务负责人，决定其报酬事项； 　　10、制定公司的基本管理制度。 　　 　　第二十四条　执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。 　　 　　第二十五条　公司设经理，经股东会同意可由执行董事兼任。经理行使下列职权： 　　1、主持公司的生产经营管理工作； 　　2、组织实施公司年度经营计划和投资方案； 　　3、拟定公司内部管理机构设置方案； 　　4、拟订公司的基本管理制度； 　　5、制定公司的具体规章； ‎ ‎ - 10 - ‎ ‎　　6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。 　　 　　第二十六条　公司设立监事一名，由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 　　 　　第二十七条　监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。 　　 　　第二十八条　监事行使以下职权： 　　1、检查公司财务； 　　2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； 　　3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正； 　　4、提议召开临时股东会。 　　 　　‎ 第九章　公司的法定代表人 ‎ 　　第二十九条　本公司的法定代表人由执行董事担任。 　　 　　第三十条　本公司的法定代表人允许由非股东担任。 　　 　　‎ 第十章　公司的解散事由与清算方法 ‎ 　　第三十一条　公司有下列情况之一的，应予解散： 　　1、营业期限届满； 　　2、股东会决议解散； ‎ ‎ - 10 - ‎ ‎　　3、因合并和分立需要解散的； 　　4、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的； 　　5、其他法定事由需要解散的。 　　 　　第三十二条　公司依照上条第（1）、（2）项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定；依照上条（4）、（5）项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。 　　 　　第三十三条　清算组在清算期间行使下列职权： 　　1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 　　2、通知或者公告债权人； 　　3、处理与清算有关的公司未了结的业务； 　　4、清缴所欠税款； 　　5、清理债权、债务； 　　6、处理公司清偿债务后的剩余财产； 　　7、代理公司参与民事诉讼活动。 　　 　　第三十四条　清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次，债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。 　　债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。 　　 　　第三十五条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。 ‎ ‎ - 10 - ‎ ‎　　公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资级别和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。 　　公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按照股东的出资比分例进行分配。 　　清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配股东。 　　 　　第三十六条　因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。 　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 　　 　　第三十七条　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。 　　‎ 第十一章　公司财务会计制度 ‎ 　　第三十八条　公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 　　 　　第三十九条　公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表： 　　1、资产负债表； 　　2、损益表； 　　3、现金流量表； 　　4、财务情况说明表； 　　5、利润分配表。 　　 　　第四十条 ‎ - 10 - ‎ ‎　公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。 　　 　　第四十一条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。 　　 　　第四十二条　公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 　　 　　第四十三条　公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。 　　 　　第四十四条　公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。 　　 　　‎ 第十二章　附则 ‎ 　　 　　第四十五条　公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。 　　 　　第四十六条　本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。　 　　　 　　股东签名（盖章）：　　 　　　年 月 日 ‎ ‎ ‎ - 10 - ‎ ‎ - 10 - ‎