房地产公司监事会工作报告（通用）

房地产公司监事会工作报告（通用）

房地产公司监事会工作报告 　　2016 年度监事会工作报告 　　2016 年，公司监事会根据国家有关法律法规、公司章程的规定，勤勉尽责，认 真履行了监事会的各项职责，为维护公司利益和股东利益，促进公司依法规范运作， 为公司健康持续地发展起到积极的推动作用 。 　　报告期内，公司监事会召开 12 次会议，公司监事会成员积极出席股东大会， 参与监票工作，保证了广大股东行使合法权益;并列席了董事会会议， 对董事会的 决策程序等事项进行监督检查，督促公司董事会和经营班子依法依规运作;对公司董 事、高级管理人员在履行公司职务时的情况进行依法监督;审查公司定期报告，并出 具审核意见;通过了解公司生产经管情况，监督公司依法运作、财务及资金运用等情 况，对公司会计政策和会计估计变更、公司控股股东及实际控制人变更承诺、募集 资金使用、内部控制活动等事项发表了意见。 　　一、公司监事会会议情况 　　(一)公司第七届监事会第九次会议于 2016 年 4 月 1 日在上海市浦东新区金新 路 99 号八楼会议室召开，会议审议通过了《公司 2014 年度监事会工作报告》等 4 项议案，并对公司 2014 年年度报告等事项发表了审核意见。会议决议公告刊登在 2016 年 4 月 3 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨 潮资讯网上。 　　(二)公司第七届监事会第十次会议于 2016 年 4 月 10 日以通讯方式召开，会议 审议通过了《关于公司控股股东及实际控制人变更承诺的议案》。会议决议公告刊登 在 2016 年 4 月 11 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 和巨潮资讯网上。 　　(三)公司第七届监事会第十一次会议于 2016 年 4 月 20 日以通讯方式召开，会 议审议通过了《公司 2016 年第一季度报告》，并发表审核意见。 　　(四)公司第七届监事会第十二次会议于 2016 年 5 月 27 日以通讯方式召开，会 议审议通过了《公司监事出具房地产业务相关事项承诺函》。会议决议公告刊登在 2016 年 5 月 28 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和 巨潮资讯网上。 　　1 　　(五)公司第七届监事会第十三次会议于 2016 年 7 月 31 日在福州市鼓楼区乌山 西路 68 号二楼会议室召开，会议审议通过了 《关于公司监事辞职及补选公司监事 的议案》。 会议决议公告刊登在 2016 年 8 月 1 日的《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。 　　(六)公司第七届监事会第十四次会议于 2016 年 8 月 17 日在福州市鼓楼区乌山 西路 68 号二楼会议室召开，会议审议通过了《关于选举公司监事长的议案》，选举 吴静为公司第七届监事会监事长。会议决议公告刊登在 2016 年 8 月 18 日的《证券 时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。 　　(七)公司第七届监事会第十五次会议于 2016 年 8 月 24 日以通讯方式召开，会 议审议通过了《公司 2016 年半年度报告全文及其摘要》，并出具审核意见。 　　(八)公司第七届监事会第十六次会议于 2016 年 9 月 21 日以通讯方式召开，会 议审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象和期权数量的议案》等 2 项议 案。会议决议公告刊登在 2016 年 9 月 22 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。 　　(九)公司第七届监事会第十七次会议于 2016 年 9 月 29 日以通讯方式召开，会 议审议通过了《公司 2016 年第三季度报告》等 2 项议案。会议决议公告刊登在 2016 年 9 月 30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资 讯网上。 　　(十)公司第七届监事会第十八次会议于 2016 年 11 月 27日以通讯方式召开，会 议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。会议决 议公告刊登在 2016 年12 月1 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网上。 　　(十一)公司第七届监事会第十九次会议于 2016 年 12 月 17 日以通讯方式召开， 会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。会议决议公告刊登在 2016 年 12 月 18 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 上。 　　(十二)公司第七届监事会第二十次会议于 2016 年 12 月 30 日以通讯方式召开， 会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议 案》等 2 项议案，并发表审核意见。会议决议公告刊登在 2016 年 12 月 31 日的《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。 　　二、公司监事会对公司 2016 年有关事项的意见 　　(一)公司依法运作情况 　　公司监事会本着对全体股东负责的态度，履行监事会的监督职能，列席了公司 召开的股东大会、董事会会议，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事 项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员的履职情况，及 公司内部控制管理制度的建立健全及执行情况等事项进行了监督。 　　公司监事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，公司 能严格按照《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规依法规范运作，没有违反 法律、法规的行为;公司各项重大经营与投资决策的制度制定与实施，股东大会、董 事会会议的通知、召开、表决等均符合法定程序;公司董事会认真执行股东大会决议， 公司董事、高级管理人员能够依法履行职责，勤勉工作，依章办事， 在履职时未有 违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为;公司董事会关于内部控制自我评 价报告是实事求是的，客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。 　　(二)审核公司财务情况 　　报告期内，公司监事会依照当前的有关财务、会计方面的法律、法规，通过审 核各期财务报告，审阅公司及子公司会计报表、审计报告，审议公司定期报告等方 式，对公司资产状况、财务状况、财务行为和经营情况进行了监督检查，认为公司 财务制度健全，财务运作规范，财务部门所编制的财务报告真实、客观、准确地反 映了公司的财务状况、经营成果及现金流量情况，符合《企业会计准则》和《企业 会计制度》。同意立信中联闽都会计师事务所为公司的年度财务报告出具的标准无保 留审计意见的审计报告，审计意见是客观公正的。 　　(三)收购、出售资产情况 　　报告期内，根据相关协议约定， 公司按约回购福建臻阳房地产开发有限公司上 海亚特隆房地产开发有限公司、上海泓顺德房地产开发有限公司、上海泓远盛房地 产开发有限公司、上海宇特顺房地产开发有限公司、太原新南城房地产开发有限公 司等少数股东权益，有利于增加公司结算的项目资源，提高了公司房地产项目的盈 利能力。 　　公司还收购杭州铭昇达房地产开发有限公司 100%权益，收购江苏中昂置业有限 公司和苏州惠友房地产有限公司 100%权益及相关债权净额，受让福建华鑫通国际旅 游业有限公司 50%的股权， 符合公司“聚焦布局，深耕发展”的 3+X 发展战略，优 化公司房地产主业的区域布局和结构，提高公司的管理效率，有利于公司节约成本， 降低财务费用，及公司长远发展战略目标的顺利实现。 　　3 　　公司与福建省能源集团有限责任公司等共同联合发起设立海峡人寿保险股份有 限公司，海峡人寿注册资本为人民币 16 亿元，其中，公司以自有资金出资人民币 1.95 亿元，占其注册资本的 13%。公司本次共同设立海峡人寿，能充分利用海峡两 岸市场有效资源，挖掘金融行业和新兴产业的投资机会，有利公司 以房地产为核心， 形成相关资源联动。 　　监事会认为，公司上述交易的价格公允、合理，尚未发现内幕交易或造成上市 公司资产流失的现象，没有损害股东利益。 　　(四)关联交易情况 　　报告期内，公司 2016 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项暨签署相关协 议的事项，及收购杭州铭昇达房地产开发有限公司 100%权益等事项，均属于关联交 易。监事会认为，公司关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，执行 了关联董事回避表决制度，关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关 法律、法规以及公司章程的规定，没有发现内幕交易 ，未损害公司及其股东特别是 中小股东和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。 　　(五)会计政策和会计估计变更情况 　　报告期内，公司依据 2014 年财政部修订及颁布的具体会计准则，对公司会计政 策进行了变更，公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要 求进行的合理变更，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程 等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 　　报告期内，公司会计估计变更。公司监事会认为，公司本次调整了部分固定资 产的折旧年限，符合国家相关法规及深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引 (2016 年修订)》的要求，且审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的 规定。本次会计估计变更后，公司会计核算可以更为客观的反映公司固定资产的实 际情况，更加准确地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司所有者权益、净 利润等产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 　　(六)投资性房地产采用公允价值模式后续计量情况 　　公司监事会认为：公司对投资性房地产采用公允价值计量符合《企业会计准则 第 3 号——投资性房地产》的相关规定，能够真实、全面的反映公司资产价值，未 损害公司和全体股东的利益。 　　(七)公司控股股东及实际控制人变更承诺情况 　　报告期内，因受公司股票停牌等因素的影响，控股股东及实际控制人增持公司 股票计划顺延时间不超过 3 个月。 公司监事会认为，本次控股股东承诺变更事项符 合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，变更程序合法合规。董事 会审议该议案时关联董事回避了表决，审议程序和表决程序符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。公司监事会同意将该变更承诺事项提交公司股东大会审议， 关联股东福建阳光集团有限公司及全资子公司东方信隆融资担保有限公司、及其一 致行动人福建康田实业集团有限公司将回避表决。 　　(八)募集资金使用情况 　　报告期内，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，以及使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金。监事会认为：公司以自筹资金先期投入的项目 与公司承诺的募集资金投入项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事 项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股 东利益的情形。同时公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券 交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2016 年修订》和公司《募集 资金管理制度》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金， 有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益。 　　(九)核查公司股权激励计划第三个行权期可行权的激励对象名单的情况 　　根据《公司 2012 年股票期权激励计划》，公司股权激励计划第三个行权期可行 权的激励对象为 68 人。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司可行 权的 68 名激励对象作为《公司股票期权激励计划》第三个行权期行权的激励对象主 体资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件，同意激励 对象按照《公司股票期权激励计划》第三个行权期行权的有关安排行权。 　　(十)内部控制自我评价报告的审阅情况 　　公司监事会审阅了《公司 2014 年度内部控制评价报告》，认为公司现行的内部 控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，人员配备齐全到位，覆盖公司 各环节的内控制度均得到了有效的贯彻执行，能够适应公司现行的管理要求和发展 需要，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护了公司全体股东的根本利益。公 司内部控制评价报告比较全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运 行及监督情况。 　　(十一)建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 　　公司已按照中国证监会和深交所的要求，建立健全了《内幕信息知情人登记报 备制度》，并在实际工作中严格执行该制度，对内幕信息知情人实行了制度化管理， 有效地控制了风险。公司对定期报告、控股股东增持股份等重要事项，均已按照制 度的要求，对所涉及的内幕信息知情人进行了登记备案，并及时报备监管部门，同 时履行了信息披露义务。 　　2016 年，公司监事会将一如既往地履行《公司法》和《公司章程》所赋予的职 责，支持、配合和促进董事会工作，本着对股东负责的精神，强化监督职能，完善 监督机制，督促公司规范运作，进一步完善法人治理结构，提高治理水平，维护和 保障公司及股东权益。同时希望公司在 2016 年取得更好的业绩回报全体股东。 　　《阳光城 2016 年度监事会工作报告》尚须提交公司 2016 年度股东大会审议批 准。 　xx 股份有限公司 　　监事会 　　二〇xx 年三月二十九 日